Voor de tijd van Marius was het Romeinse leger helemaal niet zo groot en waren de soldaten dienstplichtigen. Dat betekent dat ze verplicht werden om in het leger te vechten. Rond 107 voor Christus kreeg generaal Marius de opdracht om naar Afrika te gaan met een leger maar Marius had helemaal geen leger! Alle manschappen waren op. Het Romeinse Rijk werd namelijk groter en groter en er waren gewoonweg te weinig soldaten.
Marius realiseerde zich dat dit niet langer door kon gaan en veranderende het Romeinse leger compleet.

• Ten eerste zorgde hij ervoor dat het leger een beroepsleger werd. Elke Romeinse burger die zich aanmeldde voor het leger kreeg een salaris en een contract van 25 jaar. Na deze 25 jaar kregen ze een stuk land en een pensioen. Dit werden de Romeinse legionairs.

• Ten tweede kreeg de Romeinse soldaat al zijn spullen van het Rijk, denk aan wapens, voedsel, harnas en andere uitrusting. Bovendien moesten ze het hele jaar door keihard trainen.

• Ten derde deelde hij het leger op in legioenen. Elk legioen bestond uit 4800 soldaten. Opgedeeld in tien cohorten van 480 man, die weer waren opgedeeld in zes centurie van 80 man.